永茂泰: 未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

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上海永茂泰汽车科技股份有限公司      未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划  为进一步推动上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）完善持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。具体情况如下：  一、制定本规划考虑的因素  本规划着眼于长远和可持续发展，同时充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、未来发展的资金需求、外部融资环境以及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。  二、本规划的制定原则  公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司将充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及可持续发展，充分考虑、听取并采纳公司独立董事、中小股东的意见及诉求，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。  三、未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划  （一）利润分配的形式  公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。  （二）现金分红的条件  在公司年度实现盈利，且母公司报表中未分配利润为正值，同时公司年末资产负债率低于 70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；否则，公司可以不进行现金分红。  （三）现金分红的比例  公司现金股利政策目标为：在满足前述现金分红条件的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的属于上市公司股东净利润的 30%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  重大投资计划或重大现金支出是指：  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；  （3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的 40%。  公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%的，应说明下列情况：  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；  （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；  （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；  （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。  公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、公众投资者对公司分红的建议和监督。  （四）股票股利分配的条件  在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （五）利润分配的期间间隔  公司当年满足现金分红条件时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。  （六）利润分配的审议程序分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关规定在定期报告中说明情况，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。  四、本规划的调整机制  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规和《公司章程》的规定；有关调整本规划的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。本规划调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：不利影响而导致公司经营亏损；影响而导致公司经营亏损；度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；  五、其他事项  本规划未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经股东会出席股东所持表决权的三分之二以上通过之日起生效。                    上海永茂泰汽车科技股份有限公司                             董事会

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