信维通信11亿收购背后是否暗含当年的明股实债？

图什么？

【资料图】

8月28日，信维通信公告要以现金11亿元收购信维电子科技（益阳）有限公司（下称益阳电子科技）55%股份。

目前益阳电子科技共有五个股东，其中湖南益阳高发财信电子合伙企业（下称益阳高发财信）持有50%股权，益阳高新产业基金合伙企业（下称益阳高新）持有15%股权，益阳高新产业发展投资集团有限公司（下称益阳高新投）持有10%股权，三者均为国资基金或国有公司，合计持有益阳电子科技75%股权。

除此外，信维通信子公司信维通信（益阳）有限公司持有15%股权，深圳市浩容电子合伙企业（信维通信关联公司）持有10%股权。

此次信维通信打算以8亿现金收购益阳高发财信40%股权，3亿现金收购益阳高新15%股权。由此，信维通信将实际掌控益阳电子科技70%股权，将其正式纳入子公司范畴。

现金买股权，看起来似乎是很简单的一起收购。不过这里要补充一个背景，益阳电子科技成立于2021年6月，作为50%股东益阳高发财信在公司成立时就拿出了10个亿注册资本并已实缴。时隔五年后，益阳高发财信退出40%股权却只是原价换回了8亿元。显然，当年的这笔投资没有账面升值。考虑到益阳电子科技仍处于亏损状态，益阳高发财信也应该未得分红。

图什么呢？

围绕信维通信此次收购，市场上有些质疑声音：

一是益阳高发财信2021年以10亿资金入股五年后又原价退出40%，作为国资基金为何一分钱不挣？一般都要挣点账面利润，否则说不过去吧？五年时间退出，更像是完成了产业引导周期。

二是益阳电子科技上半年仍处于亏损状态，并表之后是否会影响信维通信业绩？有市场声音认为此举更像是一种明股实债行为，若如此把益阳电子科技并表后，信维通信的报表是否要重新调整？

先看第一个疑问。

就算年化3%的回报，在过去5年里，益阳高发财信此次退出8个亿的资金也有1.2亿元的利息/增值收入，但是原价退出就有点匪夷所思。故而有市场声音质疑益阳高发财信当年其实玩的是明股实债。

此前全国多地在招商引资中都会采取明股实债玩法，若如此当地国资基金原价退出就很好理解了：信维电子可能超额完成了当地诸如税收、就业、投资强度、链主等“亩产”条件，正所谓先倒一瓢“引水”引来“井水”如泉。

不过还有两个可能也不能排除。

一是当地国资基金就是实打实的股权投资行为。若如此，这笔风口上的投资没有实现增值就有点说不过去了，所以可能性不高。

二是当地国资现在需要回笼资金或发现这笔投资存在问题，才不要利息/增值只求本钱归仓。其实呢，在没有更复杂因素的情况下，这种可能性也不高。

由此来看，这笔五年前的入股行为就带有明股实债的影子。

再看第二个疑问。

若为明/名股实债，益阳电子目前还有两个国资股东，一个是收购后剩余10%股份的益阳高发财信，另一个是益阳高新投。两者持有益阳电子科技4亿元实缴出资，持股占比20%。

那么，剩下这四个亿是明股实债吗？考虑到益阳电子科技未来将和信维电子并表，所以剩下的国资股东到底是少数股东还是债权人呢？表内需要厘清或对外说明。

有意思的是，此次信维通信发布的收购公告中，并没有说明交易对手方的国资基金背景。按照目前的政策口径，国资基金退出所投企业股权无需在公开市场挂牌，所以信维通信协议收购益阳国资基金所持股权不碰底线，亦无国资流失/贬值。

不过针对国资基金退出的政策口径还有一个口子：“鼓励公开挂牌转让”。

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